我國的公司依法需要經過設立登記，才會取得法人的資格，法人的資格意思就是，法律會賦予公司類似自然人（有血有肉會呼吸的我們）一樣的權利能力，讓公司自己就可以做買賣、租賃、借貸等等的法律行為、或依法負起相關義務，於此，公司便可藉由法律賦予的法人資格來運行諸多商業事務，不過，也是因為公司具有法人格的特性，為了避免有心人士濫用空殼空司進行交易，來危害交易安全，法律對於公司成立的規定，就有要求相關的程序規範。因而，在現今實務上，尚未設立登記的公司，多會再公司名稱旁加註「籌備處」的名義，來避免相關爭議。

於是，公司法於第１９條中，便規定了未經登記而營業的處罰規定，在公司還沒有登記取得法人的資格以前，如果擅自以公司名義來經營業務或為其他法律行為的話，行為人會有一年以下有期徒刑、拘役或科或併新台幣十五萬元以下罰金，並需自行負起相關的民事責任，而如果有多位行為人的話，多位行為人則需要連帶負起責任。

需要注意的是，依照最高法院６２年台上字第１２８６號判決指出，公司法第１９條的行為人，並不是只受限於公司股東，也就是說，只要是以公司名稱經營業務或為其他之法律行為的行為人都受到規範，因此，公司法第１９條其實是加重行為人責任，增加受害者求償管道的規定。