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在創業或投資實務中，很多人會選擇以「隱名合夥」的方式參與——也就是您只出錢、不參與實際經營，對外一切掛在負責人名下 。當事業蒸蒸日上時，分紅自然開心；但若雙方鬧翻、協議拆夥，甚至公司處於虧損狀態時，原本投入的資金能全數拿回來嗎？投資人可以說「虧損是老闆的事」嗎？
今天我們透過最高法院的最新見解，帶您釐清「隱名合夥」拆夥時最容易踩到的法律地雷！
【案例事實】
小王（出名營業人）經營一家手搖飲店，阿明（投資人）看好商機，投入 100 萬資金簽訂「隱名合夥契約」，約定由小王全權處理店務，阿明僅負責出資並分紅。經營一年後，雙方因為經營方針不合，決定終止合夥關係。此時店面因為設備折舊與前期行銷，帳面上處於虧損狀態。
阿明要求小王應立即退還當初投入的100萬，並主張自己只是「隱名投資人」，從未經手經營，因此店內的虧損應該由負責人小王自行承擔，不應扣除他的出資額。雙方協商破裂，最終訴諸法律。
【相關規定】
稱隱名合夥者，謂當事人約定，一方對於他方所經營之事業出資，而分受其營業所生之利益，及分擔其所生損失之契約。
隱名合夥人，僅於其出資之限度內，負分擔損失之責任。
隱名合夥契約終止時，出名營業人，應返還隱名合夥人之出資及給與其應得之利益。但出資因損失而減少者，僅返還其餘存額。
【案例分析】
合夥契約終止時，經營者必須就這段期間的權利義務關係進行「總結算」。
（一）以終止時為準：計算必須以「契約終止那一刻」的財產狀況為基準 。
（二）不可逕行請求單項金額：投資人不能只挑對自己有利的項目（例如保證金、預付款）要求領回，必須將資產、債務與損益通盤計算後，剩餘的財產才能按比例發還。
（一）出資額內的責任：雖然投資人不參與經營，但法律規定投資人仍須在「出資限度內」分擔虧損。
（二）並非穩賺不賠：如果結算後發現事業確實虧損，經營者在返還出資額時，有權先扣除投資人應分擔的虧損金額。
（三）法律規定很公平：賺錢時您可以分紅，但賠錢時，退夥領回的金額也會變少。
如果拆夥時，還有尚未收回的帳款或未結清的訴訟，應等到帳款收回後或訴訟結清時，再計算損益並分配。
不論阿明當初是出錢、出設備還是出貨物，除非契約有特別約定，否則小王在結算時，可以折算成金錢（現金）返還給阿明，阿明不能強求一定要拿回原物。
（一）退夥固然是契約終止，但「返還出資」並非當然發生。法院認為，必須先經過清算程序，查算投資人應分擔的虧損與應得的利益。
（二）如果負責人小王故意不理帳、不配合清算，投資人不必自認倒楣：
1. 請求裁判結算：投資人可以主動向法院提出清算相關帳目，請求法院直接進行裁判結算 。
2. 依結果請求給付：一旦法院確認結算金額，投資人就能直接拿著判決書要求對方給錢 ，徹底打破負責人想透過「以拖待變」來賴帳的僵局。
【結語】
合夥做生意，好的時候大家都是夥伴，拆夥的時候往往變成敵人。隱名合夥因為資產是移轉給「出名營業人」所有，且不具備團體性，結算起來比一般合夥更需要精確的法律與會計判斷。
若您正計畫參與合夥投資，或正為了退夥清算而苦惱，建議及早尋求專業律師協助檢視契約內容，並釐清正確的結算時點。
王瀚誼律師事務所 長期處理各類商業契約與合夥爭議 。不論是隱名合夥契約的條款擬定、合夥資產的法律鑑定，或是拆夥清算的訴訟代理，我們都能協助您精準掌握法律定位，保障您的每一分投資。若您有相關疑慮，歡迎與我們的專業團隊聯繫。
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註：本討論僅為個案判決探討，實際狀況會依個別案件狀況而有所差異喔！
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