
當面臨合夥團隊理念不合時,合夥人開除可不是那麼簡單。很多人以為只要多數人討厭某個股東,就可以聯合起來把他「開除」,事情有那麼簡單嗎?
【案例事實】
小明、小華與大強三人互約出資,共同簽署合夥契約準備開一間文青連鎖咖啡廳。小明卻開始哭窮,原本答應要拿出來的50萬出資額「死拖活拖」就是不匯進公帳。小華和大強迫於無奈,只好自己先墊錢把店開起來。沒想到小明不給錢就算了,還天天指責小華管帳不透明、大強選的咖啡豆太差。從辦公室吵到LINE群組,最後甚至互相到派出所告誹謗、侵占,合夥人之間的情感徹底破裂。小華和大強每天開門營業都覺得痛苦萬分,這間咖啡廳根本不可能再繼續共同經營下去。
【相關規定】
前項執行合夥事務之合夥人,非經其他合夥人全體之同意,不得將其解任。
合夥人之開除,以有正當理由為限。
前項開除,應以他合夥人全體之同意為之,並應通知被開除之合夥人。
【案例分析】
民法第688條第1項規定,只有在有正當理由的情況下,才可以開除合夥人,那到底法院認為哪些情事才算是正當理由?
《最高法院 109 年度台上字第 2035 號民事判決》
所稱正當理由,係指一定之事由存在於某一合夥人上,因而不可期待他合夥人與之繼續合夥關係而言。
《臺灣桃園地方法院113年度訴字第2024號民事判決》
該條規定所謂有正當理由,乃不確定之法律概念,於個案適用上,應依具體情形判斷之,例如不履行出資義務、擅自提取其出資、對合夥全體有不法侵害之行為等,即應以有類似上開有害合夥事業之行為始足當之。
(一)不履行出資義務
(二)擅自提取其出資
(三)對合夥全體有不法侵害之行為
《臺灣桃園地方法院113年度訴字第2024號民事判決》
合夥人間情感上是否生有嫌隙、意見不合,如無害於合夥事業之進行,尚難謂係開除合夥人之正當理由。
(一)合夥人間吵架、意見分歧實屬常見,當然不會是只要吵架、意見不同就可以擅自把合夥人開除,而是要達到吵架的程度已經讓合夥事業無法繼續進行,才可以依照民法第688條第2項經其他股東全體同意開除合夥人喔!
(二)那什麼情況,法院才會覺得已經吵到合夥事業無法繼續進行呢?像本案件,小明天天為了瑣事從辦公室吵到LINE群組,最後甚至到派出所告小華、大強誹謗、侵占,導致咖啡廳沒辦法好好順利營運。此時,法院就會認為這已經不是正當的商討方式,而是實質干擾了合夥事業的進行,難以維持高度人格信賴關係。因此,法院最終認定其他合夥人開除小明完全有正當原因,小明敗訴!
案例事實參考《臺灣高雄地方法院113年度訴字第1688號民事判決》改編之。
【結語】
合夥事業在熱戀期總是美好的,但當信賴關係蕩然無存時,死撐著不放只是在消耗彼此的資產與青春。無論你是遇到夥伴賴帳、惡意干擾營運,想要依法將合夥人開除,還是團隊鬧翻面臨無預警被登出的危機,千萬不要意氣用事,必須透過精準的程序與證據蒐集,才能在法律上站穩腳步。
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註:本討論僅為個案判決探討,實際狀況會依個別案件狀況而有所差異喔!
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