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前一篇文章已說明，公司即使完成解散登記，若未依法辦理清算或破產程序，公司法人格仍不會當然消滅，反而可能衍生稅務、強制執行，甚至刑民事責任等風險。既然解散後仍須清算，本篇將進一步介紹，公司清算程序如何進行、清算人由誰擔任，以及清算人依法應完成哪些事項。
【案例分析】
一、前言：公司要清算，第一個問題就是「誰來收拾殘局？」
公司解散後，並不是事情就結束了，反而才正要進入「清算階段」。而清算程序能不能順利進行，關鍵人物只有一個──清算人。
很多人會問：清算人是誰？一定要找律師或會計師嗎？如果沒人願意當怎麼辦？以下就用最白話的方式，帶大家一次搞懂。
二、清算人怎麼選？一定是老闆或董事嗎？
（一） 清算人原則由誰擔任：
（二）例外情形：可以另外指定清算人
（三）沒人能當怎麼辦？法院可以選派清算人
三、清算人一上任，第一步要做什麼？
（一）15天內，向法院聲報就任（公司法第83條）
清算人確定後，必須在法定期限內向法院聲報自己的姓名、住所與就任日期，否則可能會被裁罰。
（二）全面清查公司財產
四、清算人接下來要忙什麼？
（一）原則上，六個月內要完成清算程序，如有特殊情況可以向法院聲請展期（公司法第87條第3項）
（二）公告並通知債權人
清算人必須公告，請所有債權人在期限內申報債權；對於「已知的債權人」，還必須個別通知，不能假裝不知道。
（三）處理公司尚未結束的事：
（四）清償公司債務
在債務尚未清償前，絕對不能先分錢給股東，否則清算人本身可能會有法律責任，甚至涉及刑事風險。
（五）財產不夠還？要立刻改走破產
如果清算過程中發現，公司財產明顯不足以清償全部債務，清算人依法應立即聲請破產，不能硬撐，也不能拖延。
五、清算最後怎麼結束？公司什麼時候才算真的消失？
（一）分配剩餘財產
只有在所有債務清償完畢後，才能將剩餘財產依股東出資比例分配（或依章程約定）。
（二）製作結算表冊並送股東承認
清算完成後，清算人要製作結算表冊，送交股東承認；若股東在一個月內沒有異議，就視為承認（公司法第92條）。
（三）向法院聲報清算完結
完成上述程序並向法院聲報後，公司法人格才正式消滅，這時候，公司才真的畫下句點。
【小結】
清算人不是「幫忙跑流程的人」，而是承擔高度法律責任的角色；清算程序也不是形式動作，而是一套有順序、有期限、有風險的法律機制。如果清算人選任有問題、流程走錯，最後承擔風險的，往往是股東或被選派的清算人本人。
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註：本討論僅為個案判決探討，實際狀況會依個別案件狀況而有所差異喔！
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